Gouvernance des ETI : 66% se dotent d'un conseil sans y être obligées, mais seules 11% ont un plan de succession écrit

La thèse est nette. En France, la gouvernance des ETI n'est plus une question de taille ou d'obligation légale : elle est devenue un choix stratégique, et un choix payant. L'Observatoire de la gouvernance des ETI, publié le 29 mai 2026 par l'Institut Français des Administrateurs et l'APIA sur un échantillon de 155 ETI françaises cotées et non cotées, documente ce basculement avec une précision inédite. Deux tiers des ETI non cotées (66%) ont créé un conseil d'administration alors que rien dans la loi ne les y contraint, et près de 90% ont installé au moins un comité spécialisé, audit, rémunérations ou nominations. Comme le résume Denis Terrien dans l'étude, ces entreprises structurent leur gouvernance par conviction, non par contrainte. Mais le même Observatoire révèle, sur un seul chantier, un silence presque total : la transmission. Seules 11% des ETI ont un plan de succession formalisé, alors que 38% la classent parmi leurs deux priorités stratégiques. C'est cet écart, entre gouvernance affichée et gouvernance de la sortie, qui doit alerter les dirigeants et les actionnaires familiaux d'ETI en 2026.

Le conseil produit un résultat mesurable, pas une image. L'Observatoire ne se contente pas de compter les conseils : il mesure ce qu'ils changent. Les ETI dotées d'administrateurs indépendants affichent un chiffre d'affaires médian de 127,5 millions d'euros, contre 70 millions pour celles qui n'en ont pas, un écart de près du double qui ne s'explique pas par le hasard. Elles sont aussi 60% à avoir une orientation internationale affirmée, contre 33% sans administrateur indépendant, et 40% à évaluer régulièrement le fonctionnement de leur conseil, contre 21%. L'engagement territorial suit la même logique inversée : 74% des ETI non cotées entretiennent une coopération locale active, contre 16% des cotées, preuve qu'un conseil structuré n'éloigne pas l'ETI de son territoire mais organise sa capacité à grandir au-delà. Le message pour un actionnaire dirigeant est direct : le conseil n'est pas une dépense de conformité, c'est l'organe qui corrèle avec la taille, l'ouverture internationale et la discipline de pilotage de l'entreprise, trois variables qui pèsent directement sur la valeur de transmission le jour où elle doit être cédée ou transmise.

Le point aveugle : la transmission reste hors du conseil. C'est ici que l'Observatoire touche un nerf que la plupart des études de gouvernance ignorent. Un conseil qui pilote les comités, la stratégie et l'international, mais qui n'a jamais mis la succession à son ordre du jour, n'a traité qu'une partie de son mandat. Le taux de non-réponse sur les questions de succession, entre 69% et 88% selon les items de l'enquête, en dit plus long que n'importe quel chiffre positif : la transmission reste un sujet que l'on reconnaît volontiers en priorité, mais que l'on documente rarement. Pour une ETI familiale ou fondée par un dirigeant historique, ce vide n'est pas neutre : c'est le moment précis où la valeur accumulée par des années de gouvernance rigoureuse peut se dissoudre dans une transition mal préparée.

Le cadre qui referme l'écart. Trois mouvements, dans l'ordre, transforment une gouvernance de façade en gouvernance de la transmission. D'abord, faire entrer un regard indépendant dans le conseil, pas seulement pour la conformité mais pour challenger la trajectoire et préparer objectivement la suite, avec le mandat explicite de suivre la succession comme un point d'ordre du jour permanent, pas comme un sujet tabou. Ensuite, écrire le plan, avec un calendrier, des critères de sélection du successeur, familial ou non, et un dispositif de transition qui ne dépend pas de la disponibilité du dirigeant sortant. Enfin, tester le plan avant d'en avoir besoin, par une direction de transition ou un mandat fractionné qui prend le relais sur une fonction clé le temps de valider que la gouvernance tient sans le fondateur, avant que l'échéance ne s'impose dans l'urgence. Un conseil qui a testé sa gouvernance sans le fondateur, ne serait-ce que sur une fonction, sait ce qu'elle vaut réellement le jour où la succession devient réelle et non plus théorique.

Comment Krymax intervient. Nous accompagnons les ETI et les entreprises familiales, en France, en Suisse romande et au-delà, sur exactement ce point de bascule entre gouvernance affichée et gouvernance de la transmission. Nous structurons des conseils qui fonctionnent, comités, administrateurs indépendants, rythme d'évaluation, et nous les dotons d'un mandat clair sur la succession, pas d'un sujet renvoyé d'année en année. Nous formalisons le plan de transmission avec les actionnaires familiaux et le dirigeant en poste, calendrier, critères de sélection du successeur, gouvernance de transition. Et là où le mandat l'exige, nous prenons nous-mêmes un rôle de direction fractionnée ou de management de transition pour sécuriser une fonction clé pendant la bascule, le temps que le nouveau schéma de gouvernance démontre qu'il tient, avec la rigueur suisse et la discrétion que ce type d'exercice impose. Le principe reste le même sur tous nos mandats : la gouvernance doit survivre au dirigeant qui l'a mise en place, pas dépendre de lui.

En 2026, la vraie ligne de partage entre les ETI françaises n'est plus entre celles qui ont un conseil et celles qui n'en ont pas: elle est entre celles dont le conseil a mis la transmission à l'ordre du jour, et celles pour qui elle reste un point non traité. La première catégorie protège sa valeur. La seconde la joue au dernier moment.